72. Conflitti di interesse: individuazione e procedura

Inquadramento. Il conflitto si manifesta quando un amministratore può avere un interesse proprio o altrui divergente da quello della società. Non ogni operazione con parte correlata è illecita, ma richiede attenzione a condizioni economiche, processo di approvazione e trasparenza. Per la S.r.l. l'art. 2475-ter c.c. prevede specifici rimedi riguardanti contratti e decisioni in conflitto, con presupposti distinti.

Caso svolto. Caso. Gamma S.r.l. acquista un servizio informatico da un'impresa controllata da un amministratore, pagando 36.000 euro annui. Prima dell'approvazione vanno acquisite offerte comparabili, documentata la necessità, dichiarata la relazione e valutata l'eventuale astensione e il procedimento applicabile. Il costo contabile potrà essere rilevato secondo competenza, ma una scrittura formalmente corretta non sana automaticamente un procedimento decisionale viziato.

Controlli professionali. Controlli. Anagrafica delle parti correlate, dichiarazioni periodiche degli amministratori, verbali e pareri, confronto prezzi, evidenza del servizio ricevuto, test delle operazioni prossime a fine esercizio. La presenza del conflitto richiede un'analisi giuridica specifica, non una conclusione automatica di invalidità.

Domande di verifica: Quali sono i documenti probanti? Quale elemento potrebbe cambiare la conclusione? Quale controllo evita una registrazione o delibera formalmente corretta ma sostanzialmente inadeguata?