55. Governance della S.r.l. e ripartizione delle competenze

La S.r.l. combina autonomia statutaria e un nucleo di competenze non delegabili. Per ogni operazione è necessario distinguere la decisione economica, la competenza formale e l’esecuzione. L’amministratore può proporre un investimento, ma deve verificare se l’atto costitutivo impone l’intervento dei soci e se l’operazione modifica sostanzialmente l’oggetto sociale o i diritti dei soci. Ai soci sono in ogni caso riservate, fra l’altro, l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, le modificazioni dell’atto costitutivo e le altre materie elencate dall’articolo 2479 del Codice civile.

La tracciabilità della decisione richiede la conservazione di convocazione, documenti informativi, verbalizzazione, esito del voto, eventuali conflitti d’interesse e deleghe operative. Un verbale formalmente corretto non sostituisce la valutazione economica: il processo deve rendere verificabili l’interesse sociale, le alternative considerate e gli effetti sulla liquidità. La responsabilità per un’operazione non si esaurisce nella firma del contratto; occorre verificare chi ha deciso, sulla base di quali dati e con quali controlli.

Caso professionale svolto

Una S.r.l. commerciale con ricavi annui di 2,4 milioni valuta l’acquisto di una società immobiliare da 1,1 milioni. Il rapporto prezzo/ricavi è circa 45,8%, ma questo dato da solo non determina la competenza decisionale. Si verifica la coerenza con l’oggetto sociale e l’eventuale modifica sostanziale delle attività. Si redigono scenario base e avverso, stima del fabbisogno finanziario e nota dei rischi. Solo dopo il controllo statutario si identifica la procedura deliberativa corretta.

Controlli e quesiti di revisione

• Individuare la documentazione primaria che dimostra la natura dell’operazione e il soggetto competente a deliberarla, evitando di confondere autorizzazione interna e rappresentanza verso terzi.
• Riconciliare dati gestionali, delibere, contratti e contabilità generale, annotando eventuali incongruenze di classificazione, competenza temporale o valutazione.
• Formulare almeno uno scenario alternativo plausibile e verificare come cambierebbero decisione, informativa e rischi per soci, società e creditori.