40. Fusione
Inquadramento e regole
Nella fusione due o più società si unificano secondo un procedimento complesso, che comprende progetto, informazioni per i soci, decisioni, tutela dei creditori e atto finale. L’operazione può essere per incorporazione o costituire una nuova società.
Procedura e controlli
Il lavoro preparatorio comprende due diligence, rapporti di cambio, effetti sui creditori, personale, sistemi informativi e fiscalità. Gli strumenti di semplificazione dipendono dal caso.
Caso applicativo commentato
Una holding incorpora una controllata interamente posseduta: possono applicarsi semplificazioni, ma restano necessari gli adempimenti appropriati al tipo di fusione.
Domande di autoverifica
- Quali fatti e documenti occorre acquisire per qualificare correttamente l’operazione «fusione»?
- Quali elementi della decisione sono rimessi allo statuto o al caso concreto e quali dipendono da norme inderogabili?
- Come documentare il controllo svolto e quali rischi restano aperti?
Traccia di soluzione
La risposta deve separare: qualificazione giuridica, evidenza documentale, effetti verso soci e terzi, trattamento contabile e adempimenti. In caso di presupposti non indicati nel testo, non si deve inventare un esito univoco.