71. Competenze nella S.r.l.: soci, amministratori e statuto

Inquadramento. Non tutte le decisioni imprenditoriali spettano ai soci. Il modello della S.r.l. distribuisce competenze tra assemblea o decisioni dei soci e organo amministrativo. Le decisioni riservate dalla legge, dallo statuto o sottoposte ai soci nei modi consentiti non possono essere trattate come semplici disposizioni operative. L'amministrazione dell'impresa, comprese le scelte organizzative e la costruzione degli assetti, conserva proprie responsabilità e doveri.

Caso svolto. Caso. L'amministratore intende vendere un ramo operativo che rappresenta quasi tutta l'attività. Una simile operazione va qualificata prima di attribuire il potere decisionale: se modifica sostanzialmente l'oggetto sociale o i diritti dei soci, possono intervenire competenze inderogabili dei soci ai sensi dell'art. 2479 c.c. Serve verificare statuto, effetti patrimoniali e procedimento deliberativo. Non basta la firma su un contratto per concludere che tutte le autorizzazioni interne siano state rispettate.

Controlli professionali. Controlli. Mappa delle deleghe e procure, statuto aggiornato, elenco delle delibere riservate, verbali firmati, quorum, conflitti di interesse e modalità di convocazione. Distinguere validità del rapporto con il terzo da responsabilità interna degli organi; i due piani non coincidono necessariamente.

Domande di verifica: Quali sono i documenti probanti? Quale elemento potrebbe cambiare la conclusione? Quale controllo evita una registrazione o delibera formalmente corretta ma sostanzialmente inadeguata?