165. Unità 40 — Due diligence societaria
Natura economico-giuridica del problema
L'esame di una società prima di un acquisto richiede riconciliazione fra dati legali, finanziari, fiscali e operativi.
La difficoltà operativa non sta soltanto nell'eseguire un'operazione con il gestionale: prima occorre identificare il fatto originario, il soggetto cui appartiene, il periodo di competenza e il documento che lo dimostra. Nel caso due diligence societaria, una registrazione è attendibile quando il suo trattamento si può ricostruire in modo indipendente partendo dall'evidenza primaria. La descrizione inserita a posteriori nella contabilità o in una casella del modello non è, da sola, una conferma sufficiente.
Procedura di lavoro e decisione
Verificare titolarità, contratti, passività potenziali, contenziosi, indebitamento e qualità dei risultati.
La procedura operativa inizia con un controllo di completezza degli input. Segue la qualificazione delle informazioni, il calcolo o la decisione, la registrazione nel sistema e infine un controllo da parte di chi non ha preparato il dato. In presenza di un evento successivo, ad esempio una rettifica, un pagamento tardivo o una nuova comunicazione, il fascicolo deve conservare sia la versione precedente sia la motivazione della modifica.
Errore tipico e prova da acquisire
L'EBITDA comunicato dal venditore può non coincidere con il flusso di cassa disponibile.
Evidenza prioritaria: Visure, bilanci, contratti, dichiarazioni e data room.
La qualità di una conclusione aumenta se si può indicare il documento, la data, il soggetto, l’importo e il collegamento al prospetto riepilogativo. Se uno di questi passaggi è mancante, la pratica non dovrebbe essere indicata come conclusa senza una nota esplicita sulla limitazione e sulle verifiche residue.
Caso svolto — Aging dei crediti e rischio finanziario
| Dato | Valore |
|---|---|
| Crediti commerciali | 147.000,00 euro |
| Scaduto oltre soglia scelta | 50.600,00 euro |
Quota scaduta = 50.600,00 euro / 147.000,00 euro = 34.42%. L’indice orienta il controllo, ma non misura da solo la perdita attesa o la recuperabilità dei crediti.
Controllo conclusivo del caso: Esaminare contestazioni, pagamenti successivi, garanzie e concentrazioni per cliente.
Domande di ragionamento e soluzioni
Q. Qual è l’informazione che, se assente, impedisce di decidere nel caso «due diligence societaria»?
Soluzione ragionata. Non è sufficiente un totale monetario: occorre la prova individuata nei documenti di riferimento, cioè visure, bilanci, contratti, dichiarazioni e data room.. La disponibilità del documento non chiude il controllo se le date o i soggetti sono incoerenti.
Q. Come si distingue un errore di classificazione da un mero errore aritmetico?
Soluzione ragionata. Il primo riguarda natura, fonte e disciplina del fatto; il secondo la ricomposizione dei numeri a parità di impostazione corretta. In questa materia il rischio specifico è: l'EBITDA comunicato dal venditore può non coincidere con il flusso di cassa disponibile.
Q. Quale verifica indipendente dovrebbe eseguire un secondo operatore?
Soluzione ragionata. Rieseguire il passaggio principale senza usare il risultato del primo elaboratore, seguendo questa traccia: verificare titolarità, contratti, passività potenziali, contenziosi, indebitamento e qualità dei risultati. Conservare l’esito separatamente dal file originario.