Blocco applicativo 1: verifiche incrociate

Scelta del tipo sociale: Confrontare rischio operativo, presenza di investitori, governance, fabbisogno finanziario e prospettive di crescita prima di scegliere il tipo. Criticità da documentare: Privilegiare il solo costo di costituzione può esporre i soci a rischi non coerenti con l'attività.

Società semplice e perimetro di attività: Definire oggetto effettivo e attività svolte, confrontandoli con la forma scelta e le regole di responsabilità. Criticità da documentare: Utilizzare un modello societario incompatibile con l'attività effettiva crea un problema prima ancora della contabilità.

S.n.c. e responsabilità: Distinguere amministrazione, rappresentanza e patti interni e valutare l'esposizione verso creditori esterni. Criticità da documentare: Un limite interno ai poteri del socio non produce automaticamente l'effetto sperato nei confronti dei terzi.

S.a.s. e categorie di soci: Verificare chi esercita attività gestoria e chi rappresenta la società, evitando attribuzioni di fatto incoerenti col tipo. Criticità da documentare: Un accomandante coinvolto nella gestione richiede un'analisi specifica, non una semplice delega informale.

Costituzione della S.r.l.: Predisporre una matrice dei requisiti e verificare corrispondenza tra documenti notarili, registro imprese e contabilità. Criticità da documentare: Un capitale contabilizzato ma non coerente con le sottoscrizioni documentate rende errata la posizione dei soci.

S.r.l. semplificata e limiti pratici: Confrontare modello standard, personalizzabilità, attività previste e conseguenze dell'evoluzione societaria. Criticità da documentare: Scegliere una forma perché economica al momento della nascita senza pianificare investitori futuri può essere inefficiente.

S.r.l. unipersonale: Monitorare pubblicità, conferimenti e rapporti con il socio, con documenti idonei a dimostrare la separazione patrimoniale. Criticità da documentare: Trattare il conto corrente societario come personale distrugge la tracciabilità dei rapporti economici.

Conferimenti in denaro: Riconciliare deliberazione, sottoscrizione, versamento e registrazione contabile, distinguendo somme promesse e incassate. Criticità da documentare: Contabilizzare solo l'incasso senza documentare la sottoscrizione rende opaco il rapporto fra capitale e crediti soci.

Test di completamento: per ogni controllo, descrivere la fonte, annotare una possibile rettifica e indicare chi la autorizzerebbe. Nel giudizio finale distinguere le posizioni riconciliate da quelle sospese; non trasformare un controllo automatico superato in una dichiarazione generica di conformità.

Blocco applicativo 2: verifiche incrociate

Conferimenti di beni: Esaminare natura del bene, documentazione di proprietà, relazione di stima ove dovuta e registrazione iniziale. Criticità da documentare: Il valore attribuito concordato informalmente fra soci non sostituisce gli adempimenti richiesti.

Quote e diritti particolari: Ricostruire partecipazioni, diritti amministrativi e patrimoniali e eventuali modifiche statutarie. Criticità da documentare: Applicare sempre una proporzione lineare fra capitale e tutti i diritti può non rispettare particolari pattuizioni valide.

Trasferimento di partecipazioni: Verificare titolarità, vincoli statutari, formalizzazione, adempimenti pubblicitari e impatti sulla governance. Criticità da documentare: Considerare concluso il passaggio al solo bonifico del prezzo può anticipare effetti non ancora perfezionati.

Patti parasociali: Mappare le clausole che incidono su decisioni, trasferimenti, governance e contenzioso. Criticità da documentare: Una clausola privata non deve essere trattata come automatica modifica dell'atto costitutivo.

Amministratore unico: Separare decisioni rilevanti, ordinaria amministrazione e materie di competenza dei soci. Criticità da documentare: La mancanza di un consiglio non giustifica l'assenza di documentazione delle scelte importanti.

Consiglio di amministrazione: Predisporre calendario e flussi informativi, registrando presenza, voti, conflitti e decisioni. Criticità da documentare: Una delibera formalmente esistente ma priva delle informazioni essenziali può indebolire la tracciabilità della decisione.

Deleghe e procure: Costruire una matrice per materia, importo e firma, verificando limiti e pubblicità quando necessaria. Criticità da documentare: Una persona può essere autorizzata internamente ma non avere potere rappresentativo verso l'esterno.

Decisioni riservate ai soci: Confrontare materia della decisione, legge e statuto, individuando organo competente e forma decisionale. Criticità da documentare: Far approvare dal CdA una modifica dell'atto costitutivo come se fosse ordinaria gestione è un errore di competenza.

Test di completamento: per ogni controllo, descrivere la fonte, annotare una possibile rettifica e indicare chi la autorizzerebbe. Nel giudizio finale distinguere le posizioni riconciliate da quelle sospese; non trasformare un controllo automatico superato in una dichiarazione generica di conformità.

Blocco applicativo 3: verifiche incrociate

Convocazioni e quorum: Verificare convocazione, soggetti legittimati, partecipazione, voto e eventuali maggioranze rafforzate. Criticità da documentare: Un verbale che cita 'maggioranza' senza indicare quote e voti impedisce il controllo.

Verbali e libro decisioni: Documentare ordine del giorno, informazioni esaminate, alternative considerate, conflitti e risultato della votazione. Criticità da documentare: Redigere un verbale generico dopo mesi riduce la forza probatoria della decisione effettivamente assunta.

Conflitto di interessi: Acquisire dichiarazioni, confronti economici, motivazioni e condizioni di mercato prima della deliberazione. Criticità da documentare: Un prezzo apparentemente competitivo non esaurisce da solo la verifica del conflitto e del procedimento.

Operazioni con parti correlate: Censire le controparti, ricostruire flussi, ragioni economiche e approvazioni, confrontando valori con evidenze indipendenti. Criticità da documentare: La voce contabile 'fornitore' non prova che il fornitore sia terzo e indipendente.

Finanziamenti dei soci: Separare versamento, titolo giuridico, condizioni di rimborso e situazione finanziaria alla data dell'apporto. Criticità da documentare: Rimborsare un socio in presenza dei presupposti di postergazione può pregiudicare gli altri creditori.

Versamenti in conto capitale: Conservare causale e deliberazioni, distinguendo apporti a patrimonio, futuri aumenti e finanziamenti rimborsabili. Criticità da documentare: L'uso di descrizioni ambigue nei bonifici può rendere controversa la classificazione delle somme.

Aumenti di capitale: Esaminare decisione, diritti dei soci, sottoscrizioni, termini, conferimenti e depositi. Criticità da documentare: Contabilizzare l'aumento prima del perfezionamento giuridico può anticipare patrimonio netto e generare una situazione falsa.

Riduzioni di capitale: Distinguere causa economica, procedura legale, tutela creditori e scritture contabili. Criticità da documentare: Una restituzione non può essere trattata come dividendo soltanto per evitare il procedimento corretto.

Test di completamento: per ogni controllo, descrivere la fonte, annotare una possibile rettifica e indicare chi la autorizzerebbe. Nel giudizio finale distinguere le posizioni riconciliate da quelle sospese; non trasformare un controllo automatico superato in una dichiarazione generica di conformità.

Blocco applicativo 4: verifiche incrociate

Perdite oltre un terzo: Ricostruire patrimonio netto, capitale e perdita residua e predisporre le informative per gli organi competenti. Criticità da documentare: Confondere perdita d'esercizio con riduzione del capitale ignora gli effetti delle riserve.

Perdite e minimo legale: Valutare situazione aggiornata, strumenti di intervento e decisioni dei soci secondo le norme applicabili. Criticità da documentare: Una promessa informale di nuovi versamenti non sostituisce una delibera o il perfezionamento dell'apporto.

Riserve e loro disponibilità: Ricostruire origine, vincoli, utilizzabilità e disponibilità di ogni riserva prima di proporre distribuzioni. Criticità da documentare: Sommarle tutte nella disponibilità di cassa crea un errore sia economico sia giuridico.

Distribuzione utili: Separare risultato contabile, riserve indisponibili, vincoli e disponibilità finanziaria di cassa. Criticità da documentare: Un utile elevato a conto economico non garantisce liquidità sufficiente per il pagamento immediato.

Budget economico e cash flow: Costruire previsione mensile dei flussi, incassi, pagamenti, scadenze e fonti di finanziamento. Criticità da documentare: Un budget basato esclusivamente sul fatturato non identifica i mesi di tensione di cassa.

Assetti organizzativi ex art. 2086: Definire responsabilità, flussi informativi, indicatori, frequenze di controllo e escalation in presenza di criticità. Criticità da documentare: La sola redazione di un organigramma non dimostra che i controlli funzionino in concreto.

Continuità aziendale: Preparare forecast aggiornato, stress test, ipotesi, covenant e decisioni che sorreggono la continuità. Criticità da documentare: Un utile conseguito nell'anno precedente non dimostra solvibilità nei dodici mesi successivi.

Crediti scaduti e recuperabilità: Analizzare aging, insoluti, garanzie, contestazioni e attività di recupero, raccordando il valore di bilancio. Criticità da documentare: Una fattura formalmente emessa non prova il pieno recupero del corrispettivo.

Test di completamento: per ogni controllo, descrivere la fonte, annotare una possibile rettifica e indicare chi la autorizzerebbe. Nel giudizio finale distinguere le posizioni riconciliate da quelle sospese; non trasformare un controllo automatico superato in una dichiarazione generica di conformità.

Blocco applicativo 5: verifiche incrociate

Indebitamento e covenant: Ricostruire DSCR, piani rimborso, tassi e indicatori richiesti dai finanziatori con dati coerenti. Criticità da documentare: Un covenant rispettato a fine esercizio non dimostra la sua tenuta durante l'anno o negli scenari avversi.

Rapporti con revisore e organi di controllo: Identificare incarichi, lettere, procedure, report, obblighi di informazione e risposte degli amministratori. Criticità da documentare: Delegare ogni controllo al revisore esterno non esonera amministratori e società dalle proprie responsabilità.

Approvazione bilancio: Predisporre cronoprogramma, bozza bilancio, relazioni e convocazioni, identificando chi approva e chi deposita. Criticità da documentare: La redazione materiale del bilancio da parte del commercialista non sostituisce la responsabilità degli amministratori.

Bilancio e informativa di rischio: Discutere le stime significative, documentare dati sorgente e ragioni delle scelte contabili. Criticità da documentare: Un valore stimato non diventa affidabile soltanto perché produce una quadratura aritmetica.

Impugnazioni e vizi decisionali: Verificare termine, titolarità, forma della decisione e causa di contestazione, senza dare per scontato che ogni vizio produca il medesimo effetto. Criticità da documentare: Una contestazione verbale non sostituisce una tempestiva valutazione del rimedio giuridico.

Recesso del socio: Ricostruire evento legittimante, termini, quota, valori e modalità di liquidazione. Criticità da documentare: Stimare la quota sul solo valore nominale del capitale non equivale necessariamente al valore da liquidare.

Ingresso di investitori: Valutare diluizione, governance, destinazione della liquidità e diritti particolari prima di firmare i documenti. Criticità da documentare: Un acquisto di quote dal socio non porta automaticamente nuovo denaro nelle casse della società.

Due diligence societaria: Verificare titolarità, contratti, passività potenziali, contenziosi, indebitamento e qualità dei risultati. Criticità da documentare: L'EBITDA comunicato dal venditore può non coincidere con il flusso di cassa disponibile.

Test di completamento: per ogni controllo, descrivere la fonte, annotare una possibile rettifica e indicare chi la autorizzerebbe. Nel giudizio finale distinguere le posizioni riconciliate da quelle sospese; non trasformare un controllo automatico superato in una dichiarazione generica di conformità.

Blocco applicativo 6: verifiche incrociate

Fusioni e scissioni: Ricostruire finalità, progetto, rapporti di cambio dove pertinenti, effetti sui terzi e adempimenti. Criticità da documentare: Una fusione non deve essere descritta come semplice somma di due saldi bancari.

Liquidazione volontaria: Redigere inventario, piano di realizzo, scadenze, debiti e prospetti dei liquidatori. Criticità da documentare: Distribuire liquidità ai soci prima di accertare i debiti può esporre a responsabilità.

Responsabilità degli amministratori: Conservare informazioni disponibili al momento della decisione, alternative valutate e interventi adottati. Criticità da documentare: Giudicare una decisione soltanto dal risultato ex post non sostituisce l'analisi delle informazioni ex ante.

Governance dei gruppi: Mappare partecipazioni, servizi centralizzati, finanziamenti e politica di prezzi infragruppo. Criticità da documentare: Trattare la cassa del gruppo come se fosse liberamente trasferibile tra società senza atti è rischioso.

Controllo incrociato registro-contabilità: Confrontare visura, atti, delibere, movimenti bancari, mastri e prospetti patrimonio netto. Criticità da documentare: Una differenza fra capitale iscritto e capitale nel mastro va investigata, non nascosta in conto rettifiche.

Test di completamento: per ogni controllo, descrivere la fonte, annotare una possibile rettifica e indicare chi la autorizzerebbe. Nel giudizio finale distinguere le posizioni riconciliate da quelle sospese; non trasformare un controllo automatico superato in una dichiarazione generica di conformità.