Natura economico-giuridica del problema

L'investimento in una società può avvenire tramite aumento di capitale, acquisto quote o forme contrattuali differenti.

La difficoltà operativa non sta soltanto nell'eseguire un'operazione con il gestionale: prima occorre identificare il fatto originario, il soggetto cui appartiene, il periodo di competenza e il documento che lo dimostra. Nel caso ingresso di investitori, una registrazione è attendibile quando il suo trattamento si può ricostruire in modo indipendente partendo dall'evidenza primaria. La descrizione inserita a posteriori nella contabilità o in una casella del modello non è, da sola, una conferma sufficiente.

Procedura di lavoro e decisione

Valutare diluizione, governance, destinazione della liquidità e diritti particolari prima di firmare i documenti.

La procedura operativa inizia con un controllo di completezza degli input. Segue la qualificazione delle informazioni, il calcolo o la decisione, la registrazione nel sistema e infine un controllo da parte di chi non ha preparato il dato. In presenza di un evento successivo, ad esempio una rettifica, un pagamento tardivo o una nuova comunicazione, il fascicolo deve conservare sia la versione precedente sia la motivazione della modifica.

Errore tipico e prova da acquisire

Un acquisto di quote dal socio non porta automaticamente nuovo denaro nelle casse della società.

Evidenza prioritaria: Term sheet, statuto, cap table, contratti investimento e deliberazioni.

La qualità di una conclusione aumenta se si può indicare il documento, la data, il soggetto, l’importo e il collegamento al prospetto riepilogativo. Se uno di questi passaggi è mancante, la pratica non dovrebbe essere indicata come conclusa senza una nota esplicita sulla limitazione e sulle verifiche residue.

Caso svolto — Investitore e diluizione delle quote

Valutazione post-money illustrativa = 1.130.000,00 euro + 162.000,00 euro = 1.292.000,00 euro. Percentuale economica teorica del nuovo investitore = 162.000,00 euro / 1.292.000,00 euro = 12.54%. Diritti di governance e strumenti finanziari possono rendere diversa la posizione legale.

Controllo conclusivo del caso: Verificare se l’operazione è aumento di capitale o acquisto di quote; solo la prima, in linea generale, porta risorse alla società.

Domande di ragionamento e soluzioni

Q. Qual è l’informazione che, se assente, impedisce di decidere nel caso «ingresso di investitori»?

Soluzione ragionata. Non è sufficiente un totale monetario: occorre la prova individuata nei documenti di riferimento, cioè term sheet, statuto, cap table, contratti investimento e deliberazioni.. La disponibilità del documento non chiude il controllo se le date o i soggetti sono incoerenti.

Q. Come si distingue un errore di classificazione da un mero errore aritmetico?

Soluzione ragionata. Il primo riguarda natura, fonte e disciplina del fatto; il secondo la ricomposizione dei numeri a parità di impostazione corretta. In questa materia il rischio specifico è: un acquisto di quote dal socio non porta automaticamente nuovo denaro nelle casse della società.

Q. Quale verifica indipendente dovrebbe eseguire un secondo operatore?

Soluzione ragionata. Rieseguire il passaggio principale senza usare il risultato del primo elaboratore, seguendo questa traccia: valutare diluizione, governance, destinazione della liquidità e diritti particolari prima di firmare i documenti. Conservare l’esito separatamente dal file originario.