38. Cessione azienda e cessione quote
Inquadramento e regole
La cessione di azienda trasferisce un complesso organizzato di beni e rapporti secondo regole proprie; la cessione di quote trasferisce la partecipazione nel soggetto giuridico che mantiene attività e passività. Le differenze incidono su responsabilità, contratti e fiscalità.
Procedura e controlli
L’acquirente deve definire esattamente il perimetro: rimanenze, dipendenti, crediti, debiti, contenziosi, marchi e autorizzazioni. Il contratto non elimina automaticamente obblighi inderogabili.
Caso applicativo commentato
Un imprenditore acquista il 100% delle quote di una S.r.l. per 400.000 euro: la società conserva i propri debiti, anche quelli non immediatamente visibili, da indagare in due diligence.
Domande di autoverifica
- Quali fatti e documenti occorre acquisire per qualificare correttamente l’operazione «cessione azienda e cessione quote»?
- Quali elementi della decisione sono rimessi allo statuto o al caso concreto e quali dipendono da norme inderogabili?
- Come documentare il controllo svolto e quali rischi restano aperti?
Traccia di soluzione
La risposta deve separare: qualificazione giuridica, evidenza documentale, effetti verso soci e terzi, trattamento contabile e adempimenti. In caso di presupposti non indicati nel testo, non si deve inventare un esito univoco.