Aggiornamento normativo del 14 settembre 2026. Rivisti organi societari, responsabilità dei sindaci, OPA, voto delle quotate e scissione mediante scorporo. Fonti: legge 35/2025, d.lgs. 88/2025 e d.lgs. 47/2026. I richiami storici sono distinti dalla disciplina attuale.
IL CONSORZIO
Artt. 2602 e seguenti → questi articoli sono stati quasi tutti o modificati o riscritti da una riforma del 1976.
Art. 2602 – Nozione e norme applicabili
Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.
Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali.
In realtà ci possono essere diverse forme di consorzio. La legislazione si fa ramificata. Nel codice ci sono i principi generali ma poi bisogna andare ad attingere a leggi speciali. Se ci sono leggi speciali queste prevalgono.
Possiamo distinguere i consorzi in due grandi sottocategorie: i consorzi con attività interna e i consorzi con attività esterna. Questa distinzione risulta direttamente dal codice. Le prime norme riguardano tutti i consorzi, dopo di che bisogna distinguere i consorzi con attività esterna da quelli con attività interna.
CONSORZIO CON ATTIVITÀ INTERNA → si disciplinano le fasi della produzione. Gli imprenditori che aderiscono al consorzio si danno delle regole per quanto riguarda ciò che producono.
Un esempio è quello dei consorzi, diffusissimi in Italia, che tutelano i prodotti a origine controllata. Forme di consorzio che vogliono regolare determinate fasi della produzione. All’interno del consorzio si mettono d’accordo, disciplinano una determinata fase della loro produzione, sino ad arrivare anche, eventualmente, a contingentare la produzione.
Art. 2603 – Forma e contenuto del contratto
Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità. Esso deve indicare:
- l’oggetto e la durata del consorzio;
- la sede dell’ufficio eventualmente costituito;
- gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;
- le attribuzioni e i poteri degli organi consortili anche in ordine alla rappresentanza in giudizio;
- le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;
- i casi di recesso e di esclusione;
- le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi dei consorziati.
Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o degli scambi, il contratto deve inoltre stabilire le quote dei singoli consorziati o i criteri per la determinazione di esse.
Se l’atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni relative alla determinazione delle quote ad una o più persone, le decisioni di queste possono essere impugnate innanzi all’autorità giudiziaria, se sono manifestamente inique od erronee, entro trenta giorni dalla notizia.
Un grande problema di questo tipo di consorzio riguarda la disciplina della concorrenza, disciplina antitrust, disciplina che vieta le intese, gli accordi tra imprenditori volti a restringere, regolare la produzione.
I consorzi con attività interna non sono necessariamente contrari alla disciplina antitrust. Diventano problematici quando l’accordo tra le imprese determina una restrizione della concorrenza vietata dalla normativa nazionale o europea. Alcune intese possono tuttavia beneficiare delle esenzioni previste dalla disciplina antitrust quando ne ricorrono i presupposti.
CONSORZIO CON ATTIVITÀ ESTERNA
Il consorzio compie delle operazioni con soggetti terzi per conto dei consorziati.
Esempio: il consorzio Melinda non si limita ad accordarsi al suo interno, ma fa anche una pubblicità che riunisce insieme tutti i produttori che fanno parte del marchio Melinda e assume delle obbligazioni per conto dei consorziati.
Gli articoli dal 2602 al 2611 riguardano i consorzi in generale
Dall’art. 2602 si ricava
- che al centro c’è un’organizzazione comune, nel caso di consorzio con attività interna questa organizzazione comune si limita a regolare i rapporti reciproci e a verificare il rispetto dei fatti, mentre nel consorzio con attività esterna si crea un vero e proprio ufficio comune, si crea una vera e propria struttura che interagisce con i terzi;
- Secondo la definizione dell’art. 2602 c.c., il contratto di consorzio è stipulato tra imprenditori.
Art. 2610 – Trasferimento dell’azienda
Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell’azienda l’acquirente subentra nel contratto di consorzio.
Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell’azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell’avvenuto trasferimento, l’esclusione dell’acquirente dal consorzio.
Dall’art. 2603 si ricava:
- che alcuni elementi devono necessariamente risultare dal contratto consortile,
3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati → non si parla di conferimenti, non siamo di fronte a una società, è un contratto, allora il termine corretto è contributi
Art. 2604 – Durata del consorzio
In mancanza di determinazione della durata del contratto, questo è valido per dieci anni.
Il contratto di consorzio non è a durata illimitata, se non è diversamente stabilito ha durata decennale.
Il contratto di consorzio è un contratto aperto, possono entrare in qualunque momento nuovi consorziati, però il contratto deve stabilire le condizioni di ammissione.
Art. 2609 – Recesso ed esclusione
Nei casi di recesso e di esclusione previsti dal contratto, la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri.
Il mandato conferito dai consorziati per l’attuazione degli scopi del consorzio, ancorché dato con unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto o escluso.
Art. 2611 – Cause di scioglimento
Il contratto di consorzio si scioglie:
- per il decorso del tempo stabilito per la sua durata;
- per il conseguimento dell’oggetto o per l’impossibilità di conseguirlo;
- per volontà unanime dei consorziati;
- per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell’art. 2606, se sussiste una giusta causa;
- per provvedimento dell’autorità governativa, nei casi ammessi dalla legge;
- per le altre cause previste nel contratto.
Nel Codice civile non si parla di amministratori del consorzio, non si parla neanche di un collegio sindacale. Allora com’e la governance del consorzio?
Art. 2606 – Deliberazioni consortili
Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio sono prese col voto favorevole della maggioranza dei consorziati.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate davanti all’autorità giudiziaria entro trenta giorni. Per i consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta di deliberazione soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.
Comma 1 → nel momento in cui si dice che le deliberazioni sono assunte a maggioranza possiamo ricavare il principio che esiste quantomeno un metodo collegiale per l’assunzione delle decisioni. Non è detto che ci sia un’assemblea, può darsi che il contratto consortile la preveda, ma deve esserci un metodo assembleare nell’assunzione delle decisioni.
Art. 2607 – Modificazioni del contratto
Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati. Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità.
Art. 2605 – Controllo sull’attività dei singoli consorziati
I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto, al fine di accertare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte.
Quello che si ricava da questo articolo è che deve esistere un organo direttivo/amministrativo, è più corretto parlare di organo direttivo perché se il consorzio ha un’attività meramente interna non c’è amministrazione, l’organo direttivo deve verificare che tutti i consorziati rispettino le regole alle quali si sono sottoposti volontariamente.
Art. 2608 – Organi preposti al consorzio
La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio è regolata dalle norme sul mandato.
Dall’art. 2612 scatta la disciplina specifica dei consorzi con attività esterna, è una disciplina aggiuntiva, invece gli artt. dal 2602 al 2611 riguardano tutti i consorzi.
Art. 2612 – Iscrizione nel registro delle imprese
Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo dove l’ufficio ha sede.
L’estratto deve indicare:
- la denominazione e l’oggetto del consorzio e la sede dell’ufficio;
- il cognome e il nome dei consorziati;
- la durata del consorzio;
- le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri;
- il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.
Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati.
Art. 2613 – Rappresentanza in giudizio
I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone.
Art. 2614 – Fondo consortile
I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo. Non troviamo un’indicazione minima dell’ammontare del fondo consortile.
Art. 2615-bis – Situazione patrimoniale
Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni e la depositano presso l’ufficio del registro delle imprese.
Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1), e 2626.
Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono essere indicati la sede di questo, l’ufficio del registro delle imprese presso il quale esso è iscritto e il numero di iscrizione.
Art. 2615 – Responsabilità verso i terzi
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.
Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso d’insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell’insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.
Nei consorzi con attività interna non ci si pone questo problema.
Comma 1 → il consorzio compie delle operazioni con i terzi, es. vengono comprati dei computer. Queste obbligazioni sono assunte in nome e per conto del consorzio, per queste obbligazioni si risponde solo con il fondo consortile. Nel consorzio c’è la responsabilità limitata per le obbligazioni consortili. Prima del 1976 i consorziati erano illimitatamente responsabili. Comma 2 → il consorzio può assumere delle obbligazioni nei confronti dei terzi per conto dei singoli consorziati. Non sono obbligazioni assunte nell’interesse del consorzio, ma nell’interesse dei singoli consorziati.
SOCIETÀ CONSORTILI
Ci possono essere anche delle società consortili. Se parliamo di consorzi con attività interna la distinzione tra consorzio e società è netta, ma se invece diciamo che il consorzio ha un’attività esterna e che svolge insieme una fase della produzione, allora lì i confini tendono a farsi più labili; potremmo dire che la distinzione si basa sullo scopo, le società hanno scopo lucrativo, i consorzi in forma di società dovrebbero avere scopo consortile, si produce per un vantaggio patrimoniale diretto dei singoli soci. Sul piano pratico la distinzione non è così chiara e netta. Il confine tra il mutualistico e il consortile in senso stretto può essere in concreto abbastanza labile.
Art. 2615-ter – Società consortili
Le società previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell’articolo 2602. In tal caso l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di versare contributi in denaro.
Il codice sta dicendo che la società consortile può essere di tutti i tipi tranne che società semplice. Questo rinvio non richiama le società cooperative, ma la dottrina è ampiamente orientata nell’ammettere anche delle società consortili cooperative. In questo caso abbiamo la fusione tra scopo mutualistico e scopo consortile.
La disciplina applicabile sarà la disciplina del tipo di società che si è scelto.
ALTRE FORME DI INTEGRAZIONE TRA IMPRESE
GEIE → Gruppo Europeo di Interesse Economico. Non è disciplinato nel Codice civile perché è un istituto che deriva dal diritto dell’Unione europea, tramite un regolamento europeo del 1985.
È molto simile al consorzio, ma dal consorzio si differenzia sostanzialmente per due elementi:
- Nella normativa si dice espressamente che al GEIE possono partecipare anche dei liberi professionisti.
- Si chiama europeo perché necessariamente i membri devono appartenere a diversi stati dell’Unione europea. Ad esempio, non può esistere un GEIE con tutti i membri italiani.
Il GEIE svolge un’attività ausiliaria rispetto a quella degli associati. Anche il GEIE è centro di imputazione di rapporti giuridici, come il consorzio si può impegnare verso l’esterno, ma è privo di personalità giuridica.
Il contratto:
- deve essere redatto per iscritto a pena di nullità;
- deve prevedere alcuni elementi essenziali;
- la sede deve essere in un paese dell’Unione europea;
- vanno indicati i nomi dei membri;
- va indicata la durata, diversamente dal consorzio qui non c’è un limite di durata;
- va data pubblicità legale ma non basta, va data pubblicità della costituzione del GEIE anche nella gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Organizzazione del GEIE: la normativa lascia notevoli margini di autonomia a chi vi partecipa. Nel GEIE c’è un’assemblea, ad essa partecipano tutti gli appartenenti al GEIE con voto capitario, ma questo può essere superato dal contratto, purché nessuno degli aderenti abbia la maggioranza. C’è un organo amministrativo.
Il GEIE di per sé non persegue dei profitti, se dei profitti alla fine dell’esercizio ci fossero, i profitti devono essere ripartiti tra gli associati.
Nel GEIE non esiste un capitale sociale e non esiste nemmeno un fondo patrimoniale. Dal punto di vista della responsabilità, tutti gli associati del GEIE sono solidalmente e illimitatamente responsabili. Il membro del GEIE risponde persino delle obbligazioni pregresse, cioè quelle che il GEIE abbia maturato prima ancora che questo associato entri a far parte del GEIE, anche chi esce dal GEIE continuerà a rispondete delle obbligazioni sorte anteriormente alla sua uscita.
Se il GEIE esercita attività commerciale può fallire (è passibile di liquidazione giudiziale). Pur essendoci la possibilità del fallimento del GEIE non falliscono i singoli membri, diversamente da quanto accade nelle società di persone.
Joint ventures. È una forma di collaborazione tra imprese. Si crea una nuova società a cui partecipano, in misura il più delle volte paritaria, più imprese che appartengano a paesi diversi. È uno strumento che è molto utilizzato quando si vuole entrare in mercati nuovi o quando si vuole entrare in mercati di paesi che sono di per sé chiusi. Ad esempio, l’unico strumento possibile per entrare nel mercato cinese è quello di creare una Joint Venture in Cina, alla quale partecipano una società di un altro paese e una società europea. Le regole di diritto societario saranno quelle relative al tipo di società prescelta e al paese in cui viene creata la joint venture.
ATI → Associazioni Temporanee di Imprese. Le associazioni o i raggruppamenti temporanei consentono a più operatori economici di presentarsi congiuntamente, ad esempio a una procedura di affidamento, unendo i propri requisiti e le proprie capacità. Possono essere utilizzati per la realizzazione di opere pubbliche o private, ma non significa che agli appalti di grandi dimensioni possano partecipare soltanto raggruppamenti temporanei.
Ci sono anche i contratti di rete. Sono una via di mezzo tra un consorzio, una cooperativa, un’associazione di imprese, una joint venture.